Unternehmen nach UGB in Österreich

Das österreichische Unternehmensgesetzbuch (UGB) bildet eine zentrale Säule des Wirtschaftsrechts und schafft klare Rahmenbedingungen für das Handeln von Unternehmen. Es regelt eine Vielzahl von Aspekten, von der Definition des Unternehmers über die Struktur verschiedener Gesellschaftsformen bis hin zu wichtigen Pflichten wie der Eintragung im Firmenbuch und der Rechnungslegung. Wer im österreichischen Wirtschaftsleben agiert, kommt um die grundlegenden Bestimmungen des UGB nicht herum. Dieser Artikel beleuchtet die wichtigsten Unternehmensformen und Regelungen, wie sie im UGB verankert sind, basierend auf den bereitgestellten Gesetzestexten und Informationen.

Wer gilt laut UGB als Unternehmer?

Die Definition des Unternehmers ist im § 1 UGB festgelegt. Demnach ist Unternehmer, wer ein Unternehmen betreibt. Ein Unternehmen selbst wird als jede auf Dauer angelegte Organisation selbständiger wirtschaftlicher Tätigkeit definiert, unabhängig davon, ob sie auf Gewinn ausgerichtet ist oder nicht. Der Begriff des Unternehmers umfasst dabei sowohl Unternehmerinnen als auch Unternehmer gleichermaßen.

Das UGB unterscheidet verschiedene Arten von Unternehmern, die unter seinen Anwendungsbereich fallen (§ 4 UGB):

• Unternehmer kraft Betätigung: Dies sind natürliche Personen, die selbständig eine wirtschaftliche Tätigkeit ausüben.
• Unternehmer kraft Rechtsform: Bestimmte Gesellschaftsformen gelten unabhängig von ihrer konkreten Tätigkeit immer als Unternehmer. Dazu zählen Aktiengesellschaften (AG), Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH), Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften, Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit, Sparkassen, Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigungen (EWIV), Europäische Gesellschaften (SE) und Europäische Genossenschaften (SCE) (§ 2 UGB).
• Unternehmer kraft Eintragung: Personen, die zu Unrecht in das Firmenbuch eingetragen sind und unter ihrer Firma handeln, gelten ebenfalls als Unternehmer im Sinne des UGB (§ 3 UGB).

Wichtig ist, dass Angehörige der freien Berufe sowie Land- und Forstwirte grundsätzlich von der Anwendung bestimmter Abschnitte des Ersten Buches des UGB ausgenommen sind. Sie haben jedoch die Möglichkeit, sich freiwillig in das Firmenbuch eintragen zu lassen und sich somit dem UGB zu unterstellen, sofern berufsrechtliche Sonderbestimmungen dem nicht entgegenstehen (§ 4 UGB).

Das Firmenbuch: Öffentlichkeit und Pflichten

Das Firmenbuch ist ein öffentliches Register, das wesentliche Informationen über eingetragene Unternehmen enthält und dem Rechtsverkehr dient. Es wird von den Gerichten geführt.

Eintragungspflicht und -berechtigung

Nicht jeder Unternehmer muss sich ins Firmenbuch eintragen lassen. Unternehmerisch tätige natürliche Personen sind zur Eintragung verpflichtet, wenn sie der Pflicht zur Rechnungslegung nach § 189 UGB unterliegen. Andere Einzelunternehmer können sich freiwillig eintragen lassen (§ 8 Abs. 1 UGB). Für Unternehmer kraft Rechtsform, Offene Gesellschaften (OG) und Kommanditgesellschaften (KG) ist die Eintragung grundsätzlich verpflichtend (§ 8 Abs. 2 UGB). Auch eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GesbR), die einen bestimmten Schwellenwert überschreitet, muss sich als OG oder KG eintragen lassen (§ 8 Abs. 3 UGB).

Publizität des Firmenbuchs

Das Firmenbuch genießt öffentliche Glaubwürdigkeit (§ 15 UGB). Eingetragene Tatsachen gelten mit dem Tag ihrer Eintragung als bekannt gemacht. Dritte müssen sie gegen sich gelten lassen. Umgekehrt können nicht eingetragene, eintragungspflichtige Tatsachen einem Dritten, der sie nicht kannte, nicht entgegengehalten werden.

Geschäftspapiere und Webseiten

Eingetragene Unternehmer haben bestimmte Pflichtangaben auf Geschäftsbriefen, Bestellscheinen und Webseiten zu machen. Dazu gehören die Firma, die Rechtsform, der Sitz, die Firmenbuchnummer und das Firmenbuchgericht. Bei bestimmten Gesellschaften (OG, KG ohne natürliche Person als unbeschränkt haftender Gesellschafter) müssen zusätzliche Angaben zu den unbeschränkt haftenden Gesellschaftern gemacht werden. Einzelunternehmer müssen auch ihren Namen angeben, wenn er sich von der Firma unterscheidet (§ 14 UGB).

Die Firma: Der Name des Unternehmens

Die Firma ist der im Firmenbuch eingetragene Name, unter dem ein Unternehmer seine Geschäfte betreibt und die Unterschrift abgibt (§ 17 UGB). Sie dient als Parteibezeichnung im Rechtsverkehr.

Eigenschaften der Firma

Die Firma muss zur Kennzeichnung des Unternehmers geeignet sein und Unterscheidungskraft besitzen. Sie darf keine Angaben enthalten, die geeignet sind, über wesentliche geschäftliche Verhältnisse irrezuführen (§ 18 UGB).

Rechtsformzusätze

Bestimmte Rechtsformzusätze sind zwingend in der Firma anzugeben, um die Haftungsverhältnisse klarzustellen. Beispiele sind „eingetragener Unternehmer“ oder „e.U.“ für Einzelunternehmer, „OG“ für Offene Gesellschaften und „KG“ für Kommanditgesellschaften (§ 19 UGB).

Unterscheidbarkeit

Jede neue Firma muss sich von allen bereits bestehenden und am selben Ort oder in derselben Gemeinde eingetragenen Firmen deutlich unterscheiden (§ 29 UGB). Bei gleichen Namen sind Zusätze zur deutlichen Unterscheidung erforderlich.

Firmenfortführung

Das UGB regelt auch die Möglichkeit der Firmenfortführung bei Namensänderung (§ 21 UGB), beim Erwerb eines bestehenden Unternehmens (mit Zustimmung des Veräußerers oder Erben, § 22 UGB) sowie bei Änderungen im Gesellschafterbestand einer Personengesellschaft (mit Zustimmung des ausscheidenden Gesellschafters, wenn sein Name enthalten war, § 24 UGB). Die Firma kann grundsätzlich nicht ohne das Unternehmen veräußert werden (§ 23 UGB).

Unternehmensübergang: Rechte und Pflichten

Wird ein Unternehmen unter Lebenden erworben und fortgeführt, so übernimmt der Erwerber grundsätzlich die unternehmensbezogenen, nicht höchstpersönlichen Rechtsverhältnisse des Veräußerers mit den Rechten und Verbindlichkeiten. Der Veräußerer haftet weiterhin für diese Verbindlichkeiten nach Maßgabe des § 39 UGB. Dritte (Vertragspartner) müssen über die Übernahme informiert werden und haben ein Widerspruchsrecht binnen drei Monaten. Im Falle eines Widerspruchs besteht das Vertragsverhältnis mit dem Veräußerer fort (§ 38 UGB).

Die Haftung des Veräußerers für übernommene Verbindlichkeiten ist zeitlich begrenzt, in der Regel auf fünf Jahre nach dem Übergang, wobei Ansprüche daraus längstens in drei Jahren verjähren (§ 39 UGB). Wird ein Unternehmen vom Erben fortgeführt, haftet dieser unbeschränkt für unternehmensbezogene Verbindlichkeiten, es sei denn, die Fortführung wird eingestellt oder die Haftung ausgeschlossen (§ 40 UGB).

Vertretung von Unternehmern: Prokura und Handlungsvollmacht

Das UGB regelt zwei wichtige Arten der kaufmännischen Vertretung:

• Prokura: Die Prokura kann nur von einem im Firmenbuch eingetragenen Unternehmer oder seinem gesetzlichen Vertreter erteilt werden. Sie ermächtigt zu allen Arten von gerichtlichen und außergerichtlichen Geschäften und Rechtshandlungen, die der Betrieb eines Unternehmens mit sich bringt (§ 49 UGB). Beschränkungen des Umfangs der Prokura sind Dritten gegenüber unwirksam (§ 50 UGB). Die Erteilung und das Erlöschen der Prokura sind im Firmenbuch einzutragen (§ 53 UGB). Die Prokura ist jederzeit widerruflich und nicht übertragbar. Sie erlischt nicht durch den Tod des Unternehmers (§ 52 UGB).
• Handlungsvollmacht: Diese ist eine weniger umfassende Vollmacht als die Prokura. Sie erstreckt sich auf Geschäfte und Rechtshandlungen, die der Betrieb eines derartigen Unternehmens oder die Vornahme derartiger Geschäfte gewöhnlich mit sich bringt (§ 54 UGB). Bestimmte Handlungen wie die Veräußerung von Grundstücken oder die Aufnahme von Darlehen erfordern eine besondere Befugnis. Sonstige Beschränkungen der Handlungsvollmacht sind Dritten gegenüber nur wirksam, wenn sie diese kannten oder kennen mussten (§ 55 UGB). Die Handlungsvollmacht ist im Zweifel jederzeit widerruflich und nur mit Zustimmung des Unternehmers übertragbar. Sie erlischt im Zweifel nicht durch den Tod des Unternehmers (§ 58 UGB).

Wichtige Unternehmensformen im UGB: OG und KG

Das Zweite Buch des UGB befasst sich detailliert mit Personengesellschaften, insbesondere der Offenen Gesellschaft und der Kommanditgesellschaft.

Die Offene Gesellschaft (OG)

Eine Offene Gesellschaft (OG) ist eine unter eigener Firma geführte Gesellschaft, bei der mindestens zwei Gesellschafter gesamthandschaftlich verbunden sind und bei keinem Gesellschafter die Haftung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern beschränkt ist (§ 105 UGB). Die OG ist rechtsfähig und muss ins Firmenbuch eingetragen werden (§ 106 UGB).

• Haftung: Die Gesellschafter haften für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft den Gläubigern als Gesamtschuldner unbeschränkt (§ 128 UGB). Eine entgegenstehende Vereinbarung ist Dritten gegenüber unwirksam. Wer in eine bestehende OG eintritt, haftet ebenfalls für die vor seinem Eintritt begründeten Verbindlichkeiten (§ 130 UGB).
• Geschäftsführung und Vertretung: Grundsätzlich ist jeder Gesellschafter zur Geschäftsführung (§ 114 UGB) und zur Vertretung der Gesellschaft befugt (Einzelvertretung, § 125 UGB). Der Gesellschaftsvertrag kann jedoch abweichende Regelungen treffen, z.B. Gesamtvertretung oder Ausschluss einzelner Gesellschafter von der Vertretung. Die Vertretungsmacht erstreckt sich auf alle gerichtlichen und außergerichtlichen Geschäfte und Rechtshandlungen, einschließlich der Veräußerung von Grundstücken. Eine Beschränkung des Umfangs der Vertretungsmacht ist Dritten gegenüber unwirksam (§ 126 UGB).
• Rechtsverhältnis der Gesellschafter: Die internen Beziehungen richten sich primär nach dem Gesellschaftsvertrag (§ 108 UGB). Das UGB enthält Regelungen zu Beteiligungsverhältnissen, Beiträgen, Gewinn- und Verlustverteilung (§§ 109, 120, 121), Entnahmen (§ 122), Mitwirkung, Interessenwahrung und Wettbewerbsverbot (§ 112).
• Auflösung und Ausscheiden: Die OG kann aus verschiedenen Gründen aufgelöst werden (Zeitablauf, Beschluss, Insolvenz der Gesellschaft, Tod eines Gesellschafters, Kündigung, gerichtliche Entscheidung, § 131 UGB). Ein Gesellschafter kann kündigen (§ 132 UGB) oder aus wichtigem Grund ausgeschlossen werden (§ 140 UGB). Beim Ausscheiden oder bei Auflösung findet grundsätzlich eine Auseinandersetzung statt (§ 137, § 145 UGB). Die Auflösung und das Ausscheiden sind im Firmenbuch anzumelden (§ 143 UGB).
• Haftung nach Ausscheiden/Auflösung: Die Haftung eines ausscheidenden Gesellschafters für bis dahin begründete Verbindlichkeiten ist zeitlich begrenzt (§ 160 UGB). Auch Ansprüche gegen Gesellschafter aus Verbindlichkeiten der aufgelösten Gesellschaft verjähren nach fünf Jahren (§ 159 UGB).

Die Kommanditgesellschaft (KG)

Eine Kommanditgesellschaft (KG) ist ebenfalls eine unter eigener Firma geführte Gesellschaft, bei der aber die Haftung der Gesellschafter unterschiedlich ist (§ 161 UGB). Sie hat mindestens einen persönlich und unbeschränkt haftenden Gesellschafter (Komplementär) und mindestens einen Gesellschafter, dessen Haftung auf einen bestimmten Betrag (Haftsumme) beschränkt ist (Kommanditist).

• Anwendung OG-Vorschriften: Soweit das UGB für die KG keine Sonderregelungen trifft, finden die Vorschriften über die Offene Gesellschaft Anwendung (§ 161 Abs. 2 UGB).
• Haftung: Die Komplementäre haften wie Gesellschafter einer OG unbeschränkt (§ 128 UGB). Die Kommanditisten haften den Gläubigern nur bis zur Höhe ihrer im Firmenbuch eingetragenen Haftsumme, soweit ihre Einlage nicht geleistet ist (§ 171 UGB). Eine Herabsetzung der Haftsumme ist Gläubigern gegenüber erst nach Eintragung wirksam, wobei bestehende Forderungen unberührt bleiben (§ 174 UGB). Wer als Kommanditist eintritt, haftet ebenfalls für vor seinem Eintritt begründete Verbindlichkeiten bis zur Höhe seiner Haftsumme (§ 173 UGB).
• Geschäftsführung und Vertretung: Die Geschäftsführung und Vertretung der KG obliegt grundsätzlich nur den Komplementären (§ 164 UGB, § 170 UGB). Kommanditisten sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen und können Handlungen der Komplementäre nur widersprechen, wenn sie über den gewöhnlichen Betrieb des Unternehmens hinausgehen (§ 164 UGB).
• Kontrollrecht des Kommanditisten: Das Kontrollrecht des Kommanditisten ist im Vergleich zum OG-Gesellschafter eingeschränkt. Er hat Anspruch auf die abschriftliche Mitteilung des Jahresabschlusses und kann dessen Richtigkeit unter Einsicht der Bücher prüfen (§ 166 UGB).
• Gewinn und Verlust: Die Verteilung von Gewinn und Verlust richtet sich primär nach dem Gesellschaftsvertrag. Das UGB sieht vor, dass zunächst ein der Haftung angemessener Betrag den Komplementären zugewiesen wird, der Rest nach den Regeln der OG (§ 167 UGB). Kommanditisten können Gewinnauszahlungen nur verlangen, soweit ihre Einlage geleistet ist und nicht durch Verluste gemindert wurde (§ 168 UGB).
• Tod des Kommanditisten: Im Gegensatz zur OG führt der Tod eines Kommanditisten nicht zur Auflösung der Gesellschaft (§ 177 UGB).

Weitere unternehmerische Erscheinungsformen und Regelungen

Neben den klassischen im UGB geregelten Gesellschaften gibt es weitere Formen, die unternehmerisch tätig sein können oder für die das UGB relevante Regelungen bereithält:

• Zweigniederlassungen: Das UGB regelt die Eintragung inländischer Zweigniederlassungen sowohl inländischer als auch ausländischer Rechtsträger im Firmenbuch (§ 12 UGB).
• Vereine: Auch Vereine können als Träger unternehmerischer Tätigkeit auftreten, obwohl ihr Hauptzweck ideell sein muss. Betreiben sie erwerbswirtschaftliche Tätigkeiten, benötigen sie eine Gewerbeberechtigung.
• Verantwortlichkeiten: Juristische Personen und Personengesellschaften unterliegen dem Verbandsverantwortlichkeitsgesetz (VbVG), das eine Verantwortlichkeit von Verbänden für Straftaten ihrer Entscheidungsträger und Mitarbeiter begründet.

Das UGB bildet somit ein komplexes Regelwerk, das die Struktur, das Handeln und die Verantwortlichkeiten von Unternehmen in Österreich maßgeblich bestimmt. Das Verständnis dieser Grundlagen ist für jeden Akteur im Wirtschaftsleben unerlässlich.

Häufig gestellte Fragen

Wer ist laut UGB Unternehmer?

Laut § 1 UGB ist Unternehmer, wer ein Unternehmen betreibt. Ein Unternehmen ist jede auf Dauer angelegte Organisation selbständiger wirtschaftlicher Tätigkeit. Dazu gehören natürliche Personen, bestimmte Gesellschaftsformen (AG, GmbH, OG, KG etc.) sowie Personen, die kraft unrichtiger Firmenbucheintragung als Unternehmer gelten.

Was wird im UGB festgelegt?

Das UGB regelt eine Vielzahl von Aspekten des Unternehmensrechts. Dazu gehören die Definition des Unternehmers, die Führung des Firmenbuchs, die Regeln zur Firma (Unternehmensname), der Unternehmensübergang, die kaufmännischen Vollmachten (Prokura, Handlungsvollmacht), die Struktur und Regeln für Offene Gesellschaften (OG) und Kommanditgesellschaften (KG), Rechnungslegungspflichten (nicht im Detail in den bereitgestellten Texten, aber als Pflicht für bestimmte Unternehmer erwähnt) und weitere unternehmensbezogene Geschäfte.

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